España no es país para opas hostiles: éxitos y fracasos

La gran mayoría de operaciones que se han fraguado en la bolsa española se han llevado a cabo de una forma amistosa. Aunque hay al menos una veintena de ejemplos de opas hostiles o que han sido rechazadas (al menos inicialmente) por el consejo de administración en las últimas décadas.

En el sector bancario hace años que no se produce una opa de forma no amistosa. En la industria gobierna desde hace años un marco de entendimiento y estabilidad entre las entidades que han fomentado instituciones como el Banco Central Europeo (BCE). Es cierto que algunos bancos y cajas de alguna forma se vieron forzados a unirse en el proceso de reestructuración, pero las fusiones se han tratado de cerrar, por normal general, mediante conversaciones entre las partes implicadas. Hay algunas excepciones como la opa hostil de Banco Bilbao a Banesto en los años 80, que no llegó a buen puerto, o la de Santander (junto a Fortis y RBS) sobre ABN Amro en 2007.

En otros sectores como el de la energía, inmobiliario, infraestructuras o alimentación también se han dado operaciones tensas en el mercado español, en las que incluso ha interferido el poder político. En ocasiones las opas se han llegado a frenar (como los intentos de Gas Natural por hacerse con Iberdrola y posteriormente con Endesa) mientas en otras han salido adelante pese a los recelos iniciales (como la de LetterOne por Dia o la del gigante del metal Mittal sobre Arcelor).

Fue más común ver opas hostiles antes de la gran crisis financiera de 2008, donde en general también se produjeron más movimientos corporativos. En los últimos años, los fondos de capital riesgo han acaparado buena parte de las ofertas, recibiendo en la mayoría de los casos un visto bueno por parte de los consejos de administración de las empresas opadas. Actualmente están pendientes una oferta a Ercros de la portuguesa Bondalti, calificada por la española como "ni solicitada ni consensuada", y la opa sobre Talgo lanzada por el grupo húngaro Magyar Vagon, en la que el Gobierno tiene su particular voto por ser una empresa estratégica y estar vigente el escudo antiopas.

Banco Bilbao-Banesto

Es quizás uno de los grandes intentos fallidos en el sector bancario español. Lo protagonizó precisamente Banco Bilbao (sin la V aún de Vizcaya), cuando en 1987, como cuarta entidad por tamaño, puso el ojo en Banesto, entonces segundo en el ranking. En noviembre de ese año Banco Bilbao anunciaba el inicio de conversaciones para integrarse, pero días más tarde confirmaba una opa hostil al no haber sido posible un acuerdo. La oferta consistía en ofrecer seis acciones nuevas más una antigua del Bilbao por cada diez de Banesto así como 15.000 pesetas en metálico, lo que suponía una prima del 40%. De forma paralela, Pablo Garnica -presidente hasta ese momento de Banesto- proponía nombrar a Mario Conde como su sucesor.

Bami-Inmob. Zabálburu

El sector inmobiliario ha sido protagonista de movimientos complejos. Uno de los primeros relevantes fue el de la compra de Bami por Inmobiliaria Zabálburu, controlada por Altadis, a principios de los 2000. Tras no conseguir llegar a un acuerdo, lanzó una opa hostil sobre la firma en un momento en el que esta quería dejar de cotizar. Se impuso también a Fadesa, y consiguió quedarse con la firma con la que Joaquín Rivero fue construyendo una inmobiliaria que después se atrevió a crecer comprando una participación de Metrovacesa.

Varias opas sobre Metrovacesa

Metrovacesa ha sido el objeto de deseo en muchas ocasiones por firmas nacionales e internacionales en las últimas dos décadas. En 2003 recibió una opa hostil de las sociedades italianas Quarta y Astrim, con Joaquín Rivero ya como presidente. La operación fracasó, pero aceleró la integración entre Bami y Metrovacesa. Tres años después, fue la familia catalana Sanahuja, propietaria de inmobiliaria Sacresa, la que realizó una primera propuesta y abrió toda una batalla empresarial con Rivero. En la historia más reciente ha sido otro empresario, el mexicano Carlos Slim, el que ha querido hacerse con toda la empresa a través de FCC; hoy es el segundo mayor accionista.

SOS Cuétara-Koipe

En 2001 el grupo SOS, controlado por los hermanos Salazar, lanzó una oferta para comprar la empresa aceitera Koipe, que era propiedad del grupo italiano Montedison. En un primer momento la oferta fue rechazada pero los Salazar subieron un 18,5% su propuesta inicial y acabaron haciéndose con el control de la compañía. Años después el grupo SOS traspasó el arroz a Ebro, quedándose solo con el aceite y transformándose en la actual Deoleo.

Hesperia-NH

En la hotelera NH se han vivido varias luchas internas para hacerse con el control de la empresa. El grupo Minor controla ahora el 95,86% del capital de la española, pero en estos años ha tenido más pretendientes. La cadena Hesperia se interesaba en 2003 lanzando una opa por el 26% para ser accionista de referencia, aunque finalmente solo lograba un 4,5%. Lo conseguiría más tarde comprando paquetes de acciones.

Gas Natural-Iberdrola

Las dos principales eléctricas del país actualmente por capitalización bursátil tuvieron un encontronazo en 2003, cuando Gas Natural (ahora Naturgy) lanzó una opa por el 100% de Iberdrola, que esta última consideró "hostil" asegurando que ni se había negociado ni se iba a negociar. Gas Natural lo hizo sin el apoyo de Repsol, entonces accionista. La operación, además, fue vetada por la Comisión Nacional de la Energía (CNE).

Gas Natural-Endesa

Tras el intento fallido en Iberdrola, Gas Natural (entonces presidida por Salvador Gabarró) se aventuró en otra operación de peso al lanzar una oferta en 2005 por todo el capital de Endesa, a través de un intercambio de acciones y un pago en metálico en una proporción del 65,5% y el 34,5%. El entonces presidente de Endesa, Manuel Pizarro, salió rápidamente para manifestar en público, con la constitución en la mano, su oposición. La batalla empresarial (y política) fue larga y aparecieron otros actores como E.On, que se convirtió en su caballero blanco, o Acciona y Enel, que acabaron siendo un matrimonio ganador temporalmente (fue la italiana quien finalmente resultó ganadora).

Dufry-Aldeasa

Entre 2004 y 2005 se desató una batalla de ofertas por Aldeasa, la cadena especializada en la gestión de tiendas en los aeropuertos. El consejo de administración rechazó las dos primeras -una formulada por GEA, que agrupaba a Mercapital, Omega y Corporación Financiera Alba y la otra por Advent, a través del grupo suizo Dufry- recomendando en cambio la propuesta por la italiana Autogrill. Años después, sin embargo, Dufry acabó comprando Autogrill.

Zena-Telepizza

En 2006, el consejo de administración de Telepizza rechazó también una oferta presentada por el fondo de capital riesgo CVC Capital Partners a través de Zena, una firma competidora que gestionaba entonces bajo franquicia la marca Pizza Hut. El máximo órgano ejecutivo consideró que el precio era justo, pero puso en duda la capacidad de integración de ambas marcas.

Mittal Steel-Arcelor

Mittal Steel, la primera productora de acero mundial, lanzó a comienzos de 2006 una oferta valorada en 18.600 millones de euros sobre la española Arcelor, cuyo consejo de administración la rechazó por unanimidad y la consideró hostil. La opa de Mittal generó el rechazo del Gobierno de José Luis Rodríguez Zapatero y también encontró reparos en los Ejecutivos de Francia y Luxemburgo. El consejo de Arcelor emprendió una estrategia defensiva para hacer frente a la opa hostil. En mayo, Mittal mejoró su oferta hasta un valor de 25.800 millones. El órgano de gobierno de la española continúa oponiéndose y la india la mejoró un 10% más, hasta 28.300 millones. La última oferta sí fue aceptada y Mittal tomó el control de Arcelor.

Santander y varios-ABN Amro

Banco Santander, Fortis y el Royal Bank of Scotland (RBS) presentaron en 2007 una opa por el 100% del capital de ABN Amro que se calificó de hostil al ser contraria a la intención del consejo de administración del banco neerlandés, que había llegado a un acuerdo preliminar con Barclays. La opa del consorcio participado por la entidad cántabra alcanzó un valor de 71.100 millones de euros, un 13,7% más que la valoración de la fusión planteada previamente con Barclays. En octubre de 2007, tras mejorar la oferta con más efectivo -sin subir el precio-, los accionistas de ABN Amro aprueban la venta a Santander, Fortis y RBS.

ACS-Hochtief

En su afán por el crecimiento internacional, ACS lanzó una opa por el 100% de la constructora alemana Hochtief en 2010, cuando ya controlaba el 27,2% del capital. La dirección de la firma alemana calificó la propuesta de "hostil" y advirtió de que no generaba ningún valor a ni a la compañía ni a los accionistas. El grupo que preside Florentino Pérez buscaba superar el 50% en la empresa germana para así poder consolidarla en sus cuentas. En la opa alcanzó el 33,5%, superando así el umbral que le permitiría seguir comprando en el mercado. Y así lo hizo, porque en 2011 ya rebasó el 50%. Hoy se mantiene como el accionista de control de Hochtief con una participación superior al 76%.

Colonial-Axiare

Los movimientos corporativos en el sector inmobiliario se animaron después del nacimiento de las socimis en España. Estos vehículos de alquiler captaron pronto la atención de otras firmas del sector. Axiare recibió en 2017, tres años después de su debut, una opa de Colonial que calificó "de carácter hostil", al asegurar que no conocía estas intenciones, que la llevó finalmente a ser excluida de bolsa.

Blackstone-Hispania

El interés por las socimis se materializó en otra operación: la lanzada por Blackstone sobre Hispania en 2018 para crear un gigante hotelero. Un año después, la socimi decía adiós a sus cinco años de historia en bolsa, después del éxito de una opa que la firma también catalogó como "hostil".

LetterOne-Dia

El ejemplo más reciente en el sector del gran consumo se vivió en febrero de 2019 con la oferta lanzada a la cadena de supermercados Dia por el fondo LetterOne, bajo el control entonces del empresario ruso Mikhail Fridman. El magnate ofreció 0,67 euros por acción, lo que suponía un precio un 87% inferior al que había pagado en octubre de 2018 para entrar en la empresa. Fridman, que controlaba ya el 29%, pretendía hacerse con el 71% restante, proponiendo una ampliación de capital posterior de 500 millones. El consejo de administración la rechazó asegurando que los planes eran demasiado "inciertos" y que Fridman no tenía el respaldo de la banca acreedora, al contrario del plan diseñado por la cúpula de la propia empresa. En abril, sin embargo, y ante la falta de alternativas el consejo acabó recomendando la oferta.

IFM-Naturgy

La última gran opa concluida que levantó ampollas en el mercado español fue la de IFM parcial por Naturgy. El final fue agridulce para el fondo australiano, ya que finalmente tuvo que conformarse con un 10,83% de la española en lugar del 22,69% que aspiraba como máximo. No logró el respaldo de la cúpula ni de otros accionistas de referencia como Criteria. La primera reacción del consejo de Naturgy fue fría, ya que aunque la vieron "razonable" mostraron su rechazo a vender sus acciones.